爲進一步打造一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場,2023年2月17日,證監會共發布165部規則文件,全面推動注冊制落實,正式完成了A股的制度性改革!
此次發布的165部文件,其中證監會發布的制度規則57部,證券交易所、 全國股轉公司、中國結算等發布的配套制度規則108部。內容涵盖發行條件、注 冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。
其中與投資者關系密切的《上海證券交易所股票上市規則(2023)》和《上 海證券交易所交易規則(2023)》,本文就其中變化條款做簡要介紹:
1.《上海證券交易所股票上市規則(2023)》主要修訂內容
本次《股票上市規則》修訂主要有以下制度安排。
一是調整注冊制下主板上市條件等相關規定。落實注冊制要求,明確新的主 板上市條件,規定企業在主板上市的市值及財務指標。對照新的主板發行上市條 件,相應調整注冊制下退市企業重新上市條件,並調整不予受理重新上市申請、中止重新上市審核的要求。此外,還簡化了上市申請文件,對于申請首次公開發行的股票、向不特定對象發行的股票、可轉換公司債券等上市的,不再要求提交有關的董事會或者股東大會決議等文件。
二是明確紅籌企業持續監管規定。總體借鑒《上海證券交易所科創板股票上市規則》的做法,在第十一章“紅籌企業和境內外事項的協調”中增加一節,整合紅籌企業持續監管的重要規定,明確已在境外上市的紅籌企業持續信息披露參照適用本所試點創新企業規則相關規定。此外,列明紅籌企業發行股票或者存托憑證並在主板上市的具體標准,新增對紅籌企業上市條件中的股本總額和交易類退市情形予以調整適用的特別規定。
三是規定差異表決權監管安排。借鑒科創板先行先試經驗,在第四章“公司 治理”中專設一節,在尊重企業公司治理實踐做法的同時,對表決權差異安排進行規範,明確擁有特別表決權的股東主體資格和後續變動要求,保障普通表決權股東權利,強化內外部監督機制。
四是優化信息披露制度。借鑒科創板規則經驗,新增規定契約型基金、信托計劃或資產管理計劃作爲控股股東、第一大股東時進行穿透披露,要求高管人員參與設立的專項資管計劃減持戰略配售獲配股份參照首發前股份減持規定履行披露義務。與交易規則中的嚴重異常波動情形規定相銜接,明確公司及相關披露義務人核查、披露、停複牌等要求以及本所可以采取的措施。對于披露招股意向書或者招股說明書後出現相關媒體報道、傳聞,可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的,新增要求在上市首日披露風險提示公告。
五是整合重大違法類強制退市規則適用安排。將前期發布通知中載明的重大違法類強制退市的新舊規則銜接適用安排整合納入《股票上市規則》中,提高規則明晰度,便于理解和執行。
六是強化中介機構責任。進一步強化中介機構對本所信息披露要求的配合義務,並要求保證其提供、報送或回複的資料、信息真實、准確、完整。借鑒科創板規則經驗,在明確上市公司配合保薦人履行持續督導職責具體要求的同時,規定保薦機構、保薦代表人應當督促不配合的公司予以改正,並及時報告本所。新增要求保薦人被撤銷保薦資格的,上市公司應當在1個月內另行聘請保薦人,履行剩余期限的持續督導職責。
2.《上海證券交易所交易規則(2023)》主要修訂內容
一是吸納《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》等規則的相關規定,並制定科創板專章。本次修訂主要吸納了《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》《上海證券交易所科創板股票盤後固定價格交易指引》等規則以及《上海 證券交易所科創板股票異常交易實時監控細則(試行)》第二章和第三章等相關規定,同時新設“第六章 科創板交易特別規定”,對科創板的差異化安排進行集中規定。此外,本次修訂還吸納了風險警示板股票交易相關規則,並集中體現在第四章第四節“風險警示板交易事項”中。
二是删除債券交易相關規定。上交所已于2022年1月27日正式發布了《上海證券交易所債券交易規則》,明確債券交易適用《上海證券交易所債券交易規則》有關規定。爲配合股債分離的總體安排,本次修訂删除了債券交易的相關規 定,同時明確在上交所上市的股票、基金、權證、存托憑證及證監會批准的其他交易品種的交易,適用《交易規則》。
三是優化主板交易制度。一是首次公開發行上市的股票,上市後的前五個交易日不設價格漲跌幅限制。二是優化盤中臨時停牌制度,無價格漲跌幅限制股票盤中交易價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%的,停牌10分 鍾。三是優化有效申報價格範圍規定,在複制科創板股票現有2%有效申報價格 範圍要求的同時,增加10個申報價格最小變動單位的安排。四是增加本方最優 價格申報和對手方最優價格申報兩類市價申報方式,同時允許市價申報用于無價格漲跌幅限制證券,並引入市價申報保護限價等。
四是完善投資者適當性管理規定,強化投資者保護。爲加強投資者適當性管理,本次修訂增加了投資者適當性管理的原則性規定,該規定在參考《證券法》《證券期貨投資者適當性管理辦法》及上交所相關業務規則的基礎上,明確參與上交所市場證券交易或者相關業務的投資者應遵守投資者適當性管理相關要求, 同時強調會員的投資者適當性管理義務。
五是增加程序化交易報告制度的相關規定,規範程序化交易活動。爲落實《證券法》關于程序化交易報告制度的要求和中國證監會關于程序化交易的相關監管安排,本次修訂增加關于程序化交易的原則性規定,明確程序化交易應當符合相關規定,並履行報告義務,以規範和管理程序化交易者及其程序化交易活動。
六是完善交易公開信息相關規定。一是完善主板新股信息披露安排。主板新股改爲前五個交易日不設漲跌幅限制後,上交所披露其首個交易日買入、賣出金額最大的5家會員營業部的名稱及其買入、賣出金額。二是參照科創板股票嚴重異常波動相關條款,增加了主板股票嚴重異常波動的相關規定。三是優化風險警示板異常波動指標,將風險警示板異常波動的連續3個交易日內收盤價格漲跌幅 偏離值由15%調整至12%。四是增加科創板退市整理股票信息披露相關規定。參照主板相關規定,科創板股票退市整理期間,上交所公布其當日買入、賣出金額最大的5家會員營業部的名稱及其各自的買入、賣出金額。
七是完善證券交易監督,優化異常交易行爲相關條款。本次修訂將原第六章“交易行爲監督”更名爲“證券交易監督”,明確交易所在證券交易中重點監控的事項,包括交易行爲和證券兩個方面。優化完善異常交易行爲類型,落實《證 券法》相關規定,增加程序化交易異常、跨市場交易異常的內容。同時,細化證券交易異常情形、完善自律監管措施類型、優化會員客戶交易行爲管理相關內容, 明確監管預期。
八是對部分條款進行優化調整。一是根據實際業務情況,删除首次公開發行上市的封閉式基金和增發上市的股票首個交易日無價格漲跌幅限制以及指數熔斷相關規定,補充存托憑證相關規定。二是根據退市新規,删除暫停上市、恢複上市相關規定,補充退市整理股票首個交易日無價格漲跌幅限制的規定。三是完 善低價股漲跌幅限制價格和有效申報價格範圍的計算方法。四是補充收盤價格漲跌幅偏離值累計值的計算公式。五是優化指定交易相關表述等。